Chia sẻ chuyên mục Đề Tài Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại hay nhất năm 2023 cho các bạn học viên ngành đang làm khóa luận tham khảo nhé. Với những bạn chuẩn bị làm bài khóa luận tốt nghiệp thì rất khó để có thể tìm hiểu được một đề tài hay, đặc biệt là các bạn học viên đang chuẩn bị bước vào thời gian lựa chọn đề tài làm khóa luận thì với đề tài: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập các Ngân Hàng Thương Mại Việt Nam trường hợp nghiên cứu tại ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín dưới đây chắc chắn sẽ giúp cho các bạn học viên có cái nhìn tổng quan hơn về đề tài sắp đến.
LỜI MỞ ĐẦU
1. GIỚI THIỆU
1.1. Đặt vấn đề
Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) đã có sự hình thành và phát triển từ hơn một thế kỷ và hoạt động sôi nổi nhất trong gần 30 năm trở lại đây. Trong những năm gần đây hoạt động này lại càng sôi động hơn khi nền kinh tế thế giới có nhiều biến động, trong hơn 10 năm qua (1997-2008) đã có đến 02 (hai) cuộc khủng hoảng kinh tế lớn xảy ra, đây là điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của hoạt động M&A khi mà hiệu quả của nó ngày càng được chứng minh, nhất là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.
Tại Việt Nam, hoạt động M&A bắt đầu manh nha từ những đầu đầu của thập niên 90 thế kỷ trước, khi đó các Tổ chức tài chính tại Việt Nam rơi vào tình trạng mất thanh khoản và đặt trước nguy cơ phá sản, đổ vỡ hệ thống. Vì vậy dưới sự chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước, Hợp tác xã Tân Bình, Hợp tác xã Thành Công, Hợp tác xã Lữ Gia và Ngân hàng Phát triển Kinh tế Gò Vấp chính thức được hợp nhất thành Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín. Đây được xem là thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam.
Sau đó, hoạt động M&A tại Việt Nam trong nền kinh tế nói chung và ngành ngân hàng nói riêng khá trầm lắng và không có nhiều giao dịch. Tuy nhiên, giai đoạn 2016-20198 ngành ngân hàng Việt Nam lại tiếp tục bước vào cuộc khủng hoảng mới khi tỷ lệ cho vay/vốn huy động đạt mức rất cao (trên 90%), nợ xấu tăng cao dẫn đến việc mất thanh khoản ở một số ngân hàng. Và yêu cầu tái cấu trúc của hệ thống Ngân hàng được đặt ra cấp thiết hơn bao giờ hết. Khi đó hoạt động M&A được xem như là giải pháp, công cụ tốt nhất và đã được thực tế trong thời gian qua chứng minh với sự bắt đầu là cuộc sáp nhập vào năm 2017 của 03 ngân hàng là Ngân hàng Thương mại cổ phần Đệ Nhất, Ngân hàng Thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa và Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn hình thành nên Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn mới (SCB) hay gần đây nhất là Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam sáp nhập vào Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín vào tháng 10/2021.
Điều quan trọng không thể không kể đến là Việt Nam đang trong quá trình hội nhập toàn cầu bằng viêc tham gia nhiều tổ chức kinh tế lớn trên thế giới như WTO, TPP, các hiệp định thương mại song phương, đa phương (các FTA) buộc chúng ta phải mở cửa dần, xóa bỏ các hàng rào thương mại theo lộ trình. Vì vậy, sự cạnh tranh trong thời gian tới sẽ rất gay gắt, nên ngay từ bây giờ các Ngân hàng buộc phải nâng cao năng lực tài chính, thị phần, quản trị một cách nhanh chóng nhưng an toàn. Khi đó, M&A lại được nhắc đến. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Tuy nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam tính đến nay vẫn chưa hoàn thiện, còn nhiều vấn đề cần phải giải quyết trong quá trình thực hiện như khung pháp lý, định giá doanh nghiệp, tổ chức tư vấn, con người cũng như vấn đề hậu M&A.
CÓ THỂ BẠN QUAN TÂM ĐẾN DỊCH VỤ
1.2. Tính cấp thiết của đề tài
Sáp nhập – Hợp nhất (Merger) là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận với nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một doanh nghiệp mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ. Do vậy, sáp nhập, hợp nhất là xảy ra đối với các thương vụ M&A mang tính chất thân thiện.
Mua lại (Aquisition) chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới. Mua lại xảy ra khi doanh nghiệp mua lại giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Mua lại thường xảy ra ở những thương vụ mang tính chất thù địch, thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, tổ chức.
Điểm chung của hoạt động mua bán sáp nhập là tạo doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu. Và đây cũng chính là lý do vì sao M&A lại có tầm quan trọng đối với các ngân hàng tại Việt Nam hiện nay.
Như đã nêu trên, chưa bao giờ các ngân hàng đứng trước nhiều thách thức như hiện nay, từ nội tại các ngân là thanh khoản kém, nợ xấu tăng cao, quản trị kém đến những áp lực cạnh tranh của các đối thủ trong và ngoài nước càng tăng cao.
Điều này đặt ra vấn đề sống còn, không còn cách nào, các ngân hàng phải tìm đối tác trong nước hoặc ngoài nước có tiềm lực tài chính mạnh để phát triển nhanh nhất và an toàn nhất có thể. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Hiện nay, hoạt động mua bán và sáp nhập khá phổ biến trên thế giới, đặc biệt là các thương vụ trong ngành tài chính. Các nghiên cứu về vấn đề này cũng rất nhiều và tập trung ở nhiều khía cạnh khác nhau của thương vụ mua bán. Tính riêng Việt Nam, sau năm 2017, khi đề án tái cấu trúc hệ thống ngân hàng được phê duyệt, hàng loạt các nghiên cứu về hoạt động mua bán, hợp nhất Ngân hàng thương mại đã được các nhà nghiên cứu thực hiện. Mỗi nghiên cứu tập trung vào một khía cạnh của hoạt động mua bán, hợp nhất Ngân hàng thương mại. Cụ thể, nghiên cứu của Phan Diên Vỹ (2019), Nguyễn Thị Diệu Chi (2020) xem xét thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại Việt Nam để từ đó đưa ra những giải pháp phù hợp. Ở góc độ pháp lý, Phạm Minh Sơn (2022) trong luận án của mình đã tập trung phân tích các vấn đề liên quan đến quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng, từ đó, đưa ra những kiến nghị về việc tạo hành lang pháp lý phù hợp cho hoạt động mua bán, sáp nhập Ngân hàng thương mại. Nghiên cứu của Nguyễn Thị Nguyện (2017), Đinh Nho Huân (2019)…có phạm vi là các ngân hàng tham gia vào hoạt động mua bán, sáp nhập trong giai đoạn đầu của đề án tái cấu trúc hệ thống ngân hàng từ năm 2017 đến năm 2021. Đặc biệt, trong phạm vi tìm hiểu của tác giả, chưa có đề tài nghiên cứu nào phân tích sâu về hậu sáp nhập của các Ngân hàng thương mại thông qua việc đánh giá hiệu quả hoạt động của các ngân hàng cũng như các vấn đề về văn hóa doanh nghiệp sau khi sáp nhập.
Trong giai đoạn 2020 – 2023, ngành ngân hàng chỉ có có 3 thương vụ sáp nhập vào năm 2021: (1) vụ sáp nhập giữa Ngân hàng Thương mại cổ phần Đầu tư và Phát triển Việt Nam với Ngân hàng Thương mại cổ phần Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long vào tháng 5/2021; (2) vụ sáp nhập giữa Ngân hàng Thương mại cổ phần Hàng Hải Việt Nam và Ngân hàng Thương mại cổ phần Phát triển Mê Kong chính thức vào tháng 8/2021; (3) vụ sáp nhập giữa Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín và Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam vào tháng 10/2021. Trong đó, thương vụ sáp nhập giữa Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín và Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam là thương vụ điển hình về những hậu quả của việc sáp nhập khi mà sau 2 năm sáp nhập, Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín có quá nhiều vấn đề còn tồn tại như lợi nhuận giảm sút nghiêm trọng, nợ xấu tăng cao, bị buộc phải tái cơ cấu sau sáp nhập… Do đó, đề tài chọn nghiên cứu Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín làm trường hợp nghiên cứu điển hình để đánh giá về hoạt động hậu sáp nhập của các Ngân hàng thương mại. Trên cơ sở đó, đề tài rút ra những điểm đã đạt được và những điểm còn hạn chế trong thương vụ Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín và Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam, làm cơ sở cho việc đưa ra các giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy phát triển hoạt động M&A của các Ngân hàng thương mại trong thời gian tới. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
2. MỤC TIÊU CỦA ĐỀ TÀI
2.1. Mục tiêu tổng quát
Dựa trên phân tích và đánh giá trường hợp nghiên cứu điển hình, đề tài được thực hiện nhằm đưa ra những giải pháp, kiến nghị giúp phát triển hoạt động M&A các Ngân hàng thương mại trong thời gian tới, cụ thể đến năm 2025.
2.1. Mục tiêu cụ thể:
Để đạt được mục tiêu tổng quát, luận văn phải đạt được các mục tiêu cụ thể sau:
- Hệ thống hóa và làm sang tỏ thêm cơ sở lý thuyết về hoạt động mua bán, sáp nhập Ngân hàng thương mại.
- Phân tích thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập Ngân hàng thương mại ở Việt Nam giai đoạn 2020 – 2023
- Đánh giá hoạt động sáp nhập giữa Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín và
- Đánh giá thực trạng hoạt động của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín giai đoạn 2020 – 2023, rút ra kết quả đạt được và những hạn chế còn tồn tại trong quá trình sáp nhập cũng như quá trình hoạt động của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín sau khi sáp nhập.
- Đề xuất hệ thống giải pháp và khuyến nghị nhằm thúc đẩy phát triển hoạt động M&A của Ngân hàng thương mại đến năm 2025.
3. CÂU HỎI NGHIÊN CỨU
Để đạt được những mục tiêu nghiên cứu trên, luận văn trả lời một số câu hỏi sau:
- Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập Ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2020 – 2023 như thế nào?
- Quá trình sáp nhập Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn thương tín và Ngân hàng thương mại cổ phần
- Sau khi sáp nhập, hoạt động của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín như thế nào so với trước khi sáp nhập?
- Giải pháp nào để thúc đẩy phát triển M&A của Ngân hàng thương mại đến năm 2025?
4. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
4.1. Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập của các Ngân hàng thương mại.
4.2. Phạm vi nghiên cứu:
Không gian nghiên cứu: hoạt động sáp nhập giữa Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn
Thời gian nghiên cứu: Đề tài sẽ nghiên cứu thực trạng sáp nhập của các ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 2020 – 2023. Phân tích thực trạng hoạt động của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín trong giai đoạn 2020 – 2023 để thấy được sự thay đổi của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín trước và sau khi sáp nhập. Đồng thời, các khảo sát để đánh giá mức độ ảnh hưởng của việc sáp nhập đến văn hóa doanh nghiệp của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín từ nhân viên được thực hiện vào tháng 3/2023.
5. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Để đạt được mục tiêu của đề tài, luận văn sử dụng phương pháp nghiên cứu sau:
Phương pháp mô tả thống kê: thu thập, tổng hợp, phân tích, so sánh, đối chiếu dữ liệu. Từ đó có những đánh giá xác thực về M&A tại Ngân hàng thương mại cổ phần Sài gòn Thương Tín và Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Nam.
Nguồn số liệu thứ cấp sử dụng trong đề tài được thu thập từ báo cáo tài chính có kiểm toán của ngân hàng, báo cáo thường niên của ngân hàng và một số báo cáo nội bộ của ngân hàng, báo cáo của Ngân hàng Nhà nước, Chính phủ…
Phương pháp khảo sát: Để đánh giá về văn hóa doanh nghiệp tại Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín sau khi sáp nhập, tác giả thực hiện thu thập khảo sát bằng email đến nhân viên của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín. Email khảo sát chỉ được gửi đến nhân viên ở các chi nhánh tại thành phố Hồ Chí Minh, do đây là nơi tập trung nhiều chi nhánh, phòng giao dịch nhất của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín và cũng có nhiều chi nhánh của Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam được giữ lại sau khi sáp nhập. Số phiếu được gửi đi là 500 phiếu và số phiếu khảo sát thu về là 298 phiếu. Phiếu khảo sát được gửi đến cả nhân viên cũ của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín và cả nhân viên Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam được giữ lại sau khi sáp nhập. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
6. NỘI DUNG NGHIÊN CỨU
Luận văn nghiên cứu các nội dung sau:
Hệ thống cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập như khái niệm, hình thức, phương thức thực hiện, quy trình, lợi ích và hạn chế của việc sáp nhập đến hoạt động Ngân hàng thương mại. Mô hình CAMEL để đánh giá hoạt động ngân hàng trước và sau sáp nhập. Cơ sở lý thuyết để đánh giá văn hóa doanh nghiệp của Ngân hàng thương mại.
Phân tích, đánh giá quá trình sáp nhập giữa Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín và Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam, cũng như đánh giá hiệu quả hoạt động của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín trước và sau khi sáp nhập. Đánh giá những hạn chế mà hoạt động sáp nhập ảnh hưởng đến hoạt động của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín. Trên cơ sở đó, đề tài rút ra những mặt được và chưa được của hoạt động này làm cơ sở cho phần kiến nghị, giải pháp.
Đề xuất giải pháp, kiến nghị nhằm thúc đẩy phát triển hoạt động M&A NHTM tại Việt Nam trong thời gian tới.
7. ĐÓNG GÓP CỦA ĐỀ TÀI
Về mặt lý thuyết: đề tài hệ thống hóa được cơ sở lý thuyết liên quan đến hoạt động ngân hàng, trong đó, tập trung phân tích sâu các vấn đề liên quan đến những hạn chế mà hoạt động này mang lại cho các ngân hàng sau khi sáp nhập.
Về mặt thực tiễn: Luận văn là nghiên cứu thực tiễn về hoạt động sáp nhập giữa các Ngân hàng thương mại Việt Nam, trong đó, nghiên cứu trường hợp điển hình là thương vụ giữa Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín và Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam. Đặc biệt, đề tài sẽ tập trung nghiên cứu về hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng như các vấn đề còn tồn tại của ngân hàng nghiên cứu làm cơ sở khoa học cho việc đề ra các giải pháp, kiến nghị nhằm giúp thúc đẩy phát triển hoạt động M&A Ngân hàng thương mại. Kết quả nghiên cứu của luận văn sẽ góp phần giúp các Ngân hàng thương mại rút ra được bài học kinh nghiệm từ thương vụ của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín và Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam, đồng thời cũng cung cấp giải pháp để các Ngân hàng thương mại có thể áp dụng trong quá trình sáp nhập, mua lại ngân hàng. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
8. TỔNG QUAN VỀ LĨNH VỰC NGHIÊN CỨU
Với sự phát triển không ngừng của nền kinh tế cũng như hành lang pháp lý ở các quốc gia, hoạt động mua lại, sáp nhập ngân hàng là một trong những giải pháp được các ngân hàng lựa chọn trong chiến lược phát triển của mình cũng như là chủ đề được nhiều nhà nghiên cứu trên thế giới quan tâm. Nghiên cứu của John T. Barkoulas và Christopher F. Baum (2006), dựa trên một ngân hàng điểm hình, đã phân tích những khó khăn trong quá trình thực hiện mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng. Việc thống nhất các quan điểm, hành vi của các chủ thể tham gia chính là thách thức lớn nhất của quá trình mua bán, sáp nhập do mỗi bên đều có văn hóa, cách thức kinh doanh riêng biệt. Josep L. Bower (2002) trong nghiên cứu của mình đã chỉ rõ việc xác định mục tiêu kinh doanh, thời gian hoàn thành thương vụ và quá trình thực hiện thương vụ sẽ ảnh hưởng lớn đến việc thành công của thương vụ ở gốc độ là bên đi mua.
Một số các đề tài trong nước đã thực hiện nghiên cứu về hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng, như:
Phan Diên Vỹ (2019), trong luận án tiến sĩ, trên cơ sở phân tích quá trình hình thành, phát triển và thực trạng hoạt động M&A tại các Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam, đã đưa ra được những đánh giá về kết quả đạt được và những hạn chế, làm cơ sở để đề xuất một số giải pháp dành cho Nhà nước và các Ngân hàng thương mại cổ phần nhằm thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập Ngân hàng thương mại trong thời gian tới.
Nguyễn Thị Loan và các cộng sự (2017), trong đề tài nghiên cứu khoa học cấp ngành “Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam thực trạng và giải pháp”, đã nêu lên các yếu tố và điều kiện thúc đẩy cũng như cản trở hoạt động M&A ngân hàng nói chung cũng như ở Việt Nam nói riêng, trong đó tập trung vào việc hoàn thiện khung pháp lý cũng như các nhóm giải pháp khác nhằm thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam phát triển.
Nguyễn Thị Diệu Chi (2020) đã đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng với 3 loại hình tổ chức trung gian tài chính đặc thù gồm ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm. Tác giả đã chỉ ra được mối liên hệ mật thiết hai chiều giữa tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tới khả năng mua bán và sáp nhập.
Ngô Đức Huyền Ngân (2009), Đinh Nho Huân (2019) đã đánh giá thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập tại các Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam trong giai đoạn đầu của đề án tái cấu trúc, trên cơ sở đó, đề xuất giải pháp nhằm hoàn thiện cơ chế pháp luật trong quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam phục vụ cho đề án “Chiến lược phát triển ngành ngân hàng đến năm 2025”. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Nhìn chung, các nghiên cứu trước đều chỉ tập trung vào hoạt động mua lại sáp nhập của hệ thống ngân hàng trong giai đoạn đầu tái cấu trúc mà chưa có đề tài nào nghiên cứu về vấn đề xảy ra sau sáp nhập. Bên cạnh đó, yếu tố liên quan đến văn hóa doanh nghiệp, mặc dù được đề cập nhưng chưa có nghiên cứu nào thực hiện để đánh giá văn hóa doanh nghiệp của các ngân hàng sau khi sáp nhập. Do đó, tác giả muốn thực hiện đề tài này nhằm đánh giá hoạt động của một ngân hàng cụ thể ở giai đoạn hậu sáp nhập để thấy rõ những vấn đề ngân hàng này gặp phải, trên cơ sở đó, đưa ra được những giải pháp, đề xuất phù hợp để thúc đẩy phát triển hoạt động M&A ngân hàng thương mại trong thời gian tới.
9. BỐ CỤC DỰ KIẾN CỦA LUẬN VĂN
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn có bố cục theo 3 chương, như sau:
- Chương 1: Cơ sở lý luận về mua bán, sáp nhập Ngân hàng thương mại
- Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập Ngân hàng thương mại – trường hợp nghiên cứu tại Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn thương tín
- Chương 3: Giải pháp nhằm phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại Việt Nam đến năm 2025
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1. KHÁI NIỆM VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1.1. Các khái niệm liên quan đến mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại
Mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions) là thuật ngữ dùng để chỉ hoạt động mua bán, hợp nhất và sáp nhập giữa các doanh nghiệp. Kể từ lần đầu tiên xuất hiện vào cuối thế kỷ XIX, hoạt động mua bán sáp nhập đã phát triển mạnh mẽ trên thế giới. Ngân hàng thương mại là một loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế nên có thể hiểu hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng tương tự như mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Theo Từ điển thuật ngữ tài chính Investopia, sáp nhập (merger) là khi hai công ty đạt được thỏa thuận hình thành một công ty mới duy nhất thay thế cho sự tồn tại của cả hai công ty. Hoạt động mua bán (acquisitions) là hoạt động của một công ty mua lại phần lớn hoặc tất cả quyền sở hữu của một công ty khác nhằm nắm quyền kiểm soát công ty bị mua lại.
Một số nghiên cứu của các tác giả như Andrew J.Sherman và Millerdge A. Hart (2006), David L. Scott (2003)… đã đưa ra định nghĩa cụ thể hơn về mua bán, sáp nhập. Cụ thể, Andrew J.Sherman và Millerdge A. Hart (2006) đã đưa ra định nghĩa về mua bán, sáp nhập như sau: (1) Mua bán là việc một công ty (công ty đi mua) mua lại một tài sản như một nhà máy, một bộ phận của công ty khác (công ty mục tiêu) hoặc mua lại toàn bộ công ty mục tiêu; (2) Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty và sau khi sáp nhập, tài sản và vốn của công ty bị sáp nhập sẽ thuộc về công ty nhận sáp nhập. Như vậy, sáp nhập sẽ làm cho công ty bị sáp nhập biến mất. Hay trong Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Term for Today’s Investor, David L. Scott (2003) đã định nghĩa sáp nhập là hai hay nhiều cty cùng kết hợp lại với nhau để tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của quá trình sáp nhập là có một công ty sống sót thể hiện qua việc giữ lại được tên và đặc thù, còn công ty còn lại ngừng tồn tại. Một trường hợp khác của sáp nhập là hợp nhất (consolidation), xảy ra khi cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động để thành lập ra một công ty khác. Ông cũng định nghĩa hoạt động mua bán là hành động một công ty (công ty đi mua – acquirer) mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty mục tiêu (target) để trở thành chủ sở hữu của công ty đó. Công ty đi mua có hai cách để thực hiện việc mua lại gồm mua lại cổ phiếu và mua lại tài sản. Trong đó, mua lại cổ phiếu được hiểu là công ty đi mua sẽ dùng tiền để mua lại cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu biểu quyết hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu. Mua lại tài sản là công ty đi mua có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu. Khi đó, tài sản của công ty đi mua sẽ tăng lên do tài sản của công ty mục tiêu chuyển sang, điều này làm cho các nhà đầu tư trên thị trường kỳ vọng về sự tăng giá trị của cổ phiếu trên thị trường. (Vũ Hoàng Nam, 2022)
Bên cạnh nghiên cứu của các tác giả, pháp luật các nước cũng đưa ra những định nghĩa liên quan đến mua bán và sáp nhập. Ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp năm 2020 định nghĩa sáp nhập doanh nghiệp là “một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Cũng trong luật này, hợp nhất doanh nghiệp được hiểu là hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Văn bản pháp lý đưa ra định nghĩa về hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam là Thông tư số 04/2016/TT-NHNN ban hành ngày 11/2/2016 của Ngân hàng Nhà nước về việc “Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng”. Trong đó:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng Việt Nam 2016, ngân hàng thương mại là một loại hình tổ chức tín dụng, cụ thể là một loại hình ngân hàng, theo đó, được phép thực hiện các hoạt động ngân hàng gồm huy động vốn, cấp tín dụng, cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản và các hoạt động khác nhằm mục tiêu lợi nhuận. Vì vậy, sáp nhập mua bán ngân hàng thương mại chịu sự chi phối bởi văn bản pháp lý về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.
Tóm lại, dựa trên những định nghĩa khác nhau về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói chung, mua bán, sáp nhập các tổ chức tín dụng nói riêng, có thể hiểu hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng là việc một ngân hàng giành quyền kiểm soát ngân hàng khác thông qua việc sở hữu toàn bộ hay một phần cổ phần của ngân hàng thương mại đó. Hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng được chia thành 3 dạng là hợp nhất, sáp nhập và mua lại ngân hàng. Khi các ngân hàng cùng thỏa thuận về việc chia sẻ tài sản, thị phần, đồng thuận chấm dứt hoạt động để hình thành nên ngân hàng mới thì được gọi là hợp nhất ngân hàng. Sáp nhập ngân hàng là khi ngân hàng bị sáp nhập chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ vào trong ngân hàng nhận sáp nhập, đồng thời ngân hàng bị sáp nhập chấm dứt hoạt động sau đó. Trường hợp mua bán ngân hàng xảy ra khi một ngân hàng mua lại một ngân hàng thương mại khác và dành quyền kiểm soát ngân hàng bị mua lại.
1.1.2 Phân biệt sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập Ngân hàng thương mại Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
1.1.2.1. Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập ngân hàng
Do thuật ngữ mua bán và sáp nhập thường đi chung với nhau trong thuật ngữ “Merge and Acquisitions” nên thường gây hiểu nhầm về sự giống nhau giữa hai thuật ngữ. Tuy nhiên, mua bán và sáp nhập là hai thuật ngữ khác nhau về bản chất.
Hoạt động mua bán thường mang tính chất thâu tóm, ép buộc khi một ngân hàng thực hiện việc mua lại tài sản, cổ phiếu của ngân hàng khác nhằm chiếm lấy vị trí chủ sở hữu và thực hiện “xóa sổ” ngân hàng bị mua lại.
Hoạt động sáp nhập thường do thường diễn ra khi các bên tham gia thương vụ thấy được triển vọng phát triển, cùng thống nhất cách làm việc, việc quản trị ngân hàng cũng như có sự chia sẻ hợp lý giữa các bên tham gia. Trong đó, bên bị sáp nhập thường tự nguyện nhập vào với bên nhận sáp nhập vì những thỏa thuận phát triển chung giữa các bên, nhằm bảo đảm lợi ích cao nhất cho các bên.
1.1.2.2 . Sự khác nhau giữa sáp nhập và hợp nhất Ngân hàng thương mại
Sáp nhập và hợp nhất ngân hàng có điểm khác biệt cơ bản chính là sự chấm dứt hay tồn tại của các chủ thể tham gia thương vụ. Trong giao dịch sáp nhập, chỉ có bên bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, “hòa” chung vào bên nhận sáp nhập, và bên nhận sáp nhập sẽ có tiếng nói mạnh hơn trong các quyết định chung. Đối với hợp nhất ngân hàng, các bên tham gia thường hợp tác cao, đồng thuận cùng chấm dứt hoạt động để cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới. Cách thức thực hiện sáp nhập và hợp nhất cũng khác nhau. Ngân hàng bị sáp nhập buộc phải mang tài sản, quyền và nghĩa vụ cũng như lợi ích hợp pháp của mình gộp chung vào tài sản của ngân hàng nhận sáp nhập. Trong khi đó, các ngân hàng tham gia hợp nhất sẽ cùng mang toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và những lợi ích hợp pháp của mình góp chung lại với nhau trên tinh thần tự nguyện. Quyền quyết định trong sáp nhập và hợp nhất cũng khác nhau. Thông thường, các cổ đông của ngân hàng bị sáp nhập không có quyền quyết định và kiểm soát đối với ngân hàng nhận sáp nhập, đồng thời, ít có biến động trong ban lãnh đạo của ngân hàng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập. Đối với hợp nhất, các ngân hàng tham gia thường có quyền quyết định trong hội đồng quản trị theo tỷ lệ tham gia vốn của mỗi ngân hàng. Vì những lý do này, trong thực tế hình thức hợp nhất ít phổ biến hơn so với sáp nhập trong doanh nghiệp nói chung cũng như trong ngành ngân hàng nói riêng. Khi các ngân hàng thương mại cùng thỏa thuận với nhau về việc trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu, trong đó, ngân hàng lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên (gộp chung thương hiệu) còn cơ cấu tổ chức được thể hiện dưới dạng mô hình công ty mẹ – công ty con, văn hóa doanh nghiệp độc lập với nhau thì được xem như là hợp nhất mặc dù bên ngoài là sáp nhập. Thông qua hình thức này các ngân hàng vẫn đạt được mục tiêu giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, gắn kết nguồn lực với nhau trong khi vẫn tiết kiệm được chi phí và hạn chế được những bất cập trong việc phải thay đổi văn hóa doanh nghiệp, phân quyền điều hành…
Tóm lại, hợp nhất, sáp nhập và mua bán ngân hàng là ba thuật ngữ khác nhau, phản ánh mối quan hệ giữa các bên tham gia trong thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng. Hợp nhất ngân hàng khi các ngân hàng tham gia có sự đồng thuận cao, chấp nhận chấm dứt sự tồn tại để cùng hình thành và phát triển một pháp nhân mới từ các ngân hàng cũ. Sáp nhập ngân hàng là việc một ngân hàng (ngân hàng bị sáp nhập) chấp nhận biến mất trên thị trường, gộp tài sản, vốn của mình vào ngân hàng nhận sáp nhập. Mua bán ngân hàng thương mang tính chất ép buộc cao hơn khi bên mua lại sử dụng nhiều biện pháp khác nhau để chiếm hữu bên bị mua lại và thường nắm quyền quyết định áp đặt lên ngân hàng bị mua lại.
1.2. PHÂN LOẠI MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Có nhiều tiêu chí khác nhau để phân loại M&A ngân hàng như theo phạm vi lãnh thổ, mức độ liên kết, chiến lược thực hiện và mức độ tự nguyện. Trong đó, hai tiêu chí thường được áp dụng nhiều trong nghiên cứu mua bán, sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam là theo mức độ liên kết và theo mức độ tự nguyện.
1.2.1. Dựa trên mức độ liên kết
M&A theo chiều ngang (horizontal mergers): Sáp nhập theo chiều ngang xảy ra khi hai hay nhiều công ty cùng kinh doanh một dòng sản phẩm, trên cùng một thị trường thực hiện M&A. Mục đích của thương vụ M&A theo chiều ngang thường là để mở rộng thị trường, giảm chi phí cố định cũng như tận dụng lợi thế từ hệ thống phân phối của các bên tham gia.
M&A theo chiều dọc (vertical mergers) là thương vụ M&A giữa hai ngân hàng nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Hình thức sáp nhập này được chia thành 2 nhóm: (1) sáp nhập tiến (forward) khi một ngân hàng mua lại ngân hàng là khách hàng của mình; (2) sáp nhập lùi (backward) khi một ngân hàng mua lại nhà cung cấp của mình. Sáp nhập theo chiều dọc giúp ngân hàng sau sáp nhập có thể kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng, giảm thiểu các chi phí trung gian…
M&A kết hợp (conglomerate mergers) là giao dịch diễn ra giữa các chủ thể hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau, thường được gọi theo tên “M&A hình thành tập đoàn”. Hình thức sáp nhập này khá phổ biến khi luật chống độc quyền ra đời vì đây là hình thức sáp nhập không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường. Hình thức M&A này giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa ngành nghề, tiết kiệm chi phí khi gia nhập thị trường mới và gia tăng thêm lợi nhuận nhờ đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
1.2.2. Dựa trên mức độ tự nguyện Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
- M&A tự nguyện: là hình thức ngân hàng tham gia thương vụ M&A hoàn toàn chủ động, tự nguyện để đạt được mục tiêu phát triển, phù hợp với nguyện vọng của chủ sở hữu ngân hàng.
- M&A chỉ định: là hình thức mà cơ quan quản lý bắt buộc các ngân hàng thực hiện sáp nhập, hợp nhất dù các ngân hàng muốn hay không. Nguyên nhân dẫn đến M&A chỉ định là do cơ quan quản lý không muốn ngân hàng yếu kém bị đổ vỡ, dẫn đến sự đổ vỡ của hệ thống ngân hàng.
1.3. PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.3.1. Phương thức thương lượng tự nguyện
Các ngân hàng tham gia phương thức thương lượng tự nguyện thường có nhiều điểm tương đồng và cùng nhìn thấy được những lợi ích chung từ thương vụ M&A. Các bên tham gia sẽ cùng ngồi lại lên phương án M&A cũng như thương thảo các điều khoản trong hợp đồng M&A. Lúc này, các bên tham gia thường chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, cũng có thể hoán đổi cổ phiếu (stock swap) được thực hiện M&A. Đây là phương thức được áp dụng rỗng rãi trong trường hợp: (1) ngân hàng nhỏ yếu kém sử dụng để thực hiện M&A khi chủ động đề nghị được sáp nhập với ngân hàng lớn hơn; (2) các ngân hàng muốn hợp lại, tạo thành ngân hàng lớn hơn dể tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường.
1.3.2. Phương thức thu gom cổ phiếu
Đây là phương thức thể hiện rõ tính thâu tóm trong hoạt động M&A ngân hàng. Với phương thức này, ngân hàng bên mua sử dụng tiềm lực tài chính, âm thầm thực hiện việc mua lại cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Phương thức này thường được thực hiện âm thầm nhằm tránh gây xáo động thị trường, đảm bảo không xảy ra tình trạng giá cổ phiếu tăng vọt. Nếu để lộ ý định thôn tính, thương vụ thường khó thành công hoặc thành công với thời gian dài hơn và tốn nhiều chi phí hơn.
1.3.3. Phương thức chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Phương thức này xảy ra khi một ngân hàng muốn mua đứt toàn bộ ngân hàng mục tiêu thông qua việc mua lại số cổ phiếu của các cổ đông hiện hữu với mức giá có thể cao hơn nhiều so với giá thị trường. Mức giá “chào thầu” này cao hơn giá thị trường để có thể thu hút các cổ đông hiện hữu chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu ngân hàng của mình. Phương thức này được áp dụng chủ yếu nhằm mục đích thâu tóm đối thủ là các ngân hàng mục tiêu, khi bên mua trao đổi trực tiếp với các cổ đông của ngân hàng mục tiêu mà ban quản trị không biết. Điều này làm cho ban quản trị mất quyền định đoạt liên quan đến ngân hàng mục tiêu. Thông thường, sau khi thực hiện M&A theo phương thức này, ngân hàng mua sẽ thay thế ban quản trị và các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu.
1.3.4. Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Khi các ngân hàng hoạt động kém hiệu quả thường dẫn đến tình trạng mâu thuẫn giữa các cổ đông và ban lãnh đạo ngân hàng. Lợi dụng tình hình này, ngân hàng bên mua sẽ tìm cách lôi kéo cổ đông ủng hộ kế hoạch M&A của mình và thực hiện thâu tóm cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu trên thị trường chứng khoán nhằm đảm bảo nắm giữ được tỷ lệ cổ phiếu đủ lớn để tham gia vào ban quản trị, lãnh đạo của ngân hàng mục tiêu.
1.3.5. Phương thức mua lại tài sản
Đây là phương thức ít khi được áp dụng trong lĩnh vực ngân hàng, nếu có thường áp dụng với các ngân hàng thương mại nhỏ, do tài sản của ngân hàng thương mại thường là tài sản vô hình như thương hiệu, tín dụng, văn hóa, nhân sự… thường khó định giá. Phương thức này xảy ra khi ngân hàng bên mua đơn phương hoặc cùng với ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân hàng mục tiêu để có cơ sở nhằm thương thảo mức giá phù hợp trong quán trình M&A. Thương vụ M&A thành công khi hai bên đạt được mức giá thỏa thuận và thực hiện các nghiệp vụ M&A liên quan.
1.4. QUY TRÌNH THỰC HIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
1.4.1. Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ
Việc xây dựng kế hoạch chiến lược cũng như xác định được động cơ của thương vụ M&A đóng vai trò quan trọng trong sự thành công của thương vụ M&A. Các ngân hàng tham gia vào thương vụ M&A thường phải lập kế hoạch chiến lược, xác định rõ mục tiêu, động cơ của mình về thương vụ M&A như là mở rộng thị trường, tăng khả năng cạnh tranh…để đạt được mục tiêu. Muốn có được kế hoạch chiến lược cũng như xác định được động cơ đúng đắn, các ngân hàng thường có đội ngũ chuyên trách với nhiều kinh nghiệm có liên quan. Chiến lược được xây dựng phải trả lời được các câu hỏi kết quả mà các bên tham gia nhận được khi thực hiện M&A là gì, nguồn lực hiện tại của các bên như thế nào, có những yếu tố nào ảnh hưởng đến thương vụ, lựa chọn phương thực nào phù hợp…Đồng thời, khi xây dựng chiến lược và động cơ thương vụ M&A, các ngân hàng cần xác định rõ vị trí của mình trong thương vụ nhằm đảm bảo khả năng chủ động khi tham gia.
1.4.2. Xác định ngân hàng mục tiêu
Với kế hoạch chiến lược được xây dựng cũng như mục tiêu xác định rõ, ngân hàng chủ động xây dựng kế hoạch M&A sẽ lựa chọn ngân hàng mục tiêu. Ngân hàng được lựa chọn phải đáp ứng được những tiêu chí mà chiến lược đặt ra như phải bổ sung nguồn lực về vốn, tài sản, nhân sự… cho ngân hàng sau khi M&A. Nếu có nhiều ngân hàng mục tiêu, việc xây dựng nhiều phương án là điều cần thiết, từ đó có điều kiện thuận lợi để so sánh cũng như đàm phán, thương thảo trong quá trình thực hiện M&A. Để có thể chọn lựa được ngân hàng mục tiêu phù hợp, các bên tham gia cần được cung cấp thông tin chính xác, đầy đủ về nhau để việc đánh giá được khách quan và chính xác.
1.4.3. Định giá giao dịch Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Việc định giá giao dịch là một nội dung quan trọng của quy trình thực hiện M&A ngân hàng bởi nó là yếu tố phản ánh chi phí mà các bên tham gia phải bỏ ra. Ngân hàng bên mua thương vụ M&A sẽ phải tiến hành định giá giao dịch sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu. Định giá giao dịch phải đảm bảo xác định được mức giá phù hợp trả cho mỗi cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Việc định giá trong các thương vụ M&A ngân hàng được đánh giá là khá khó khăn, phức tạp do đặc thù hoạt động ngân hàng là trung gian tài chính, tài sản thường là tài sản tài chính, tài sản vô hình…Để hạn chế rủi ro trong quá trình định giá, bên mua thường thuê các tổ chức định giá độc lập nhiều kinh nghiệm nhằm đưa ra được mức giá phù hợp, khách quan.
Nguyên tắc định giá trong thương vụ M&A ngân hàng là phải xác định được giá trị thực của ngân hàng ở hiện tại cũng như những giá trị cộng hưởng mang lại sau khi thực hiện M&A. Giá trị thực được định giá thông qua việc ước lượng giá trị tổ chức trên cơ sở đánh giá các chính sách hiện tại trong đầu tư tài chính và cổ tức, thường áp dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương pháp hệ số giá/thu nhập hoặc phương pháp tài sản. Giá trị cộng hưởng từ thương vụ M&A được hiểu là giá trị gia tăng cho ngân hàng sau khi thương vụ thành công. Robert G Eccles và cộng sự (1999) đưa ra 5 giá trị cộng hưởng mang lại cho bên mua gồm tiết kiệm chi phí, tăng doanh thu, cải tiến quy trình hoạt động, lợi ích về tài chính và thuế.
1.4.4. Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A
Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A được xem là bước quan trọng nhất, cho thấy sự thành công của thương vụ. Quá trình đàm phán có thể xảy ra tất cả các bước trong quy trình thực hiện M&A và giao kết hợp đồng được xem là bước cuối cùng của thương vụ M&A. Trong hợp đồng giao dịch M&A phải phản ánh được toàn bộ các nội dung, cam kết, thỏa thuận đã được các bên tham gia thống nhất về quyền, nghĩa vụ, tài chính, cơ cấu… giữa các bên. Đây là cơ sở pháp lý ban đầu để thương vụ M&A diễn ra. Sau khi hợp đồng được ký kết, các bên sẽ tiến hành các thủ tục pháp lý khác có liên quan như trình cấp thẩm quyền phê duyệt, đăng ký kinh doanh, công bố thông tin, gửi thông báo đến khách hàng…
1.4.5. Đánh giá thương mại M&A Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Để đánh giá việc thực hiện thương vụ M&A cần đánh giá kết quả hoạt động của ngân hàng sau khi thực hiện M&A cũng như phân tích được những lợi ích và hạn chế mà thương vụ mang lại cho ngân hàng sau khi thực hiện M&A. Về lý thuyết, các thương vụ M&A sẽ giúp cho bên tham gia đạt được tăng nhanh về quy mô, mở rộng được thị trường, gia tăng được giá trị doanh nghiệp cũng như giá trị về mặt tài chính. Tuy nhiên, M&A cũng làm cho quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng, quá trình hoạt động sau M&A gặp nhiều khó khăn do những vấn đề về mâu thuẫn trong nhóm cổ đông lớn, sự pha trộn văn hóa doanh nghiệp và việc giải quyết vấn đề nhân sự sau sáp nhập. Mỗi thương vụ cụ thể sẽ có những lợi ích và hạn chế khác nhau ảnh hưởng đến hoạt động của ngân hàng khi thực hiện M&A khác nhau. Do đó, việc phân tích lợi ích, hạn chế cũng như xác định những tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau thực hiện M&A là điều cần thiết.
1.5. NHỮNG LỢI ÍCH CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI Ngân hàng thương mại
1.5.1. Lợi thế nhờ quy mô
Sau khi thương vụ M&A được thực hiện, lợi ích đầu tiên của thương vụ chính là việc sẽ hình thành nên một ngân hàng có quy mô lớn hơn về vốn, đội ngũ nhân sự và mạng lưới chi nhánh… trên thị trường. Quy mô lớn là một trong những yếu tố mang đến nhiều thuận lợi cho ngân hàng, đặc biệt là nhóm ngân hàng bán lẻ khi có thể tạo ra được danh mục sản phẩm dịch vụ đa dạng hơn nhằm đáp ứng nhu cầu của thị trường. Với sự tăng nhanh về vốn, khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn tăng lên cũng như đầu tư triển khai cho cơ sở hạ tầng, công nghệ thông tin cũng sẽ được chú trọng hơn. Mạng lưới chi nhánh rộng lớn là điều kiện thuận lợi giúp các ngân hàng tiếp cận đến nhóm khách hàng cá nhân dễ dàng hơn, cắt giảm được những chi nhánh trùng lắp để tiết kiệm chi phí. Những điều này sẽ giúp cho doanh thu của ngân hàng tăng lên, chi phí giảm xuống nên hoạt động sau sáp nhập của các ngân hàng thường có xu hướng cao hơn trước khi diễn ra M&A.
1.5.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Bên cạnh lợi thế nhờ quy mô tăng lên, một trong những giá trị cộng hưởng mà thương vụ M&A mang lại chính là các bên có thể mở rộng được thị trường, đa dạng hóa danh mục sản phẩm nếu tận dụng tốt lợi thế của các bên tham gia nhằm bổ sung cho nhau. Điều này thể hiện rõ khi một ngân hàng có khách hàng cá nhân kết hợp với một ngân hàng có hệ thống khách hàng chủ yếu là doanh nghiệp vừ hoặc lớn thì sau khi M&A sẽ có được hệ thống khách hàng rất rộng lớn. Lúc này hai bên có thể thực hiện bán chéo sản phẩm, dịch vụ nhằm khai thác hết hệ thống khách hàng sẵn có. Hoặc một ngân hàng mạnh trong một vùng nhất định kết hợp với ngân hàng có thế mạnh tại vùng khác sẽ tạo ra được một thị trường rộng lớn hơn mà không cần phải tốn kém quá nhiều chi phí phát triển mở rộng thị trường. Với sự kế thừa này, việc mở rộng thị trường, tạo ra nhiều sản phẩm, dịch vụ đa dạng hơn sẽ giúp ngân hàng tăng khả năng thu hút khách hàng, tăng nguồn thu nhập và từ đó tạo ra nhiều lợi nhuận hơn cho ngân hàng.
1.5.3. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Từ lợi thế theo quy mô, mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ cũng như cắt giảm được chi phí do tận dụng lợi thế về nhân sự, hệ thống mạng lưới… sẽ làm cho giá trị tài sản ngân hàng sau sáp nhập tăng lên, từ đó, giá trị ngân hàng cũng tăng lên. Lúc này, giá cổ phiếu của ngân hàng sau M&A thường có xu hướng tăng lên do được nhà đầu tư quan tâm và đánh giá cao. Vì vậy, việc gia tăng giá trị ngân hàng sau sáp nhập không phải chỉ thể hiện qua phép cộng tài sản, giá trị của hai bên tham gia mà còn là giá trị cộng hưởng có được khi thực hiện M&A.
1.5.4. Sàng lọc được nhân sự giỏi
Hoạt động ngân hàng là hoạt động mang tính dịch vụ, mà chất lượng dịch vụ lại phụ thuộc rất lớn vào yếu tố con người, do đó, đội ngũ nhân sự luôn đóng vai trò quan trọng trong ngân hàng. Sau khi thương vụ M&A thực hiện, các ngân hàng sẽ tiếp nhận nguồn nhân lực có nhiều kinh nghiệm, kiến thức và kỹ năng, từ đó, có cơ hội chọn lọc ra những nhân sự giỏi, phù hợp với định hướng phát triển của ngân hàng, thực hiện tinh giảm bộ máy, đào thải những nhân viên chưa phù hợp. Do đó, thương vụ M&A sẽ giúp ngân hàng tạo ra được lợi thế từ đội ngũ nhân viên giỏi nghiệp vụ, chuyên môn cao, tạo ra lợi thế trên thị trường thu hút được khách hàng, từ đó nâng cao được hiệu quả hoạt động kinh doanh.
1.6. NHỮNG HẠN CHẾ CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
1.6.1. Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng
Một trong những hạn chế của M&A đó chính là quyền lợi của các cổ đông thiểu số thường bị ảnh hưởng. Do các cổ đông thiểu số thường nắm ít cổ phiếu nên khả năng phủ quyết thấp, do đó quyền lợi cũng như ý kiến của nhóm cổ đông này thường ít được chú trọng. Khi họ không hài lòng với phương án M&A, họ có thể phải bán cổ phiếu của mình đi khi giá cổ phiếu thấp hơn so với thời điểm mới có thông tin về thương M&A. Ngược lại, nếu tiếp tục nắm giữ cổ phiếu, quyền của nhóm cổ đông này có thể bị pha loãng và vì vậy họ càng có ít cơ hội để bảo vệ quyền lợi của mình trong các cuộc họp đại cổ đông.
1.6.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Nếu các cổ đông nhỏ không được đảm bảo quyền lợi thì đối với các cổ động lớn thường xảy ra mâu thuẫn khi thương vụ M&A xảy ra, đặc biệt là trong trường hợp sáp nhập hoặc mua lại. Nguyên nhân là do sau khi thương vụ M&A diễn ra, những cổ đông lớn của ngân hàng bị mua lại hoặc bị sáp nhập thường mất quyền kiểm soát do tỷ lệ biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết giảm nhỏ hơn trước. Lúc này quyền lợi của nhóm cổ đông lớn này không còn được đảm bảo, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không còn như trước. Bên cạnh đó, để phù hợp với quy mô lớn, hội đồng quản trị mới thường sẽ có số lượng thành viên lớn hơn nên thành viên hôi đồng lúc này sẽ có quyền lực hạn chế hơn so với trước khi sáp nhập. Do đó, các cổ đông lớn thường tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực lớn hơn nhằm kiểm soát ngân hàng. Cuộc cạnh tranh này thường kéo dài cho đến khi các bên đạt được quyền lợi mong muốn của mình. Vấn đề là do góc nhìn, quan điểm, tính cách của mỗi ông chủ ngân hàng khác nhau thường sẽ khác nhau do đó rất dễ xảy ra mẫu thuẫn và cuộc chiến, cạnh tranh quyền lực kéo dài, ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động ngân hàng sau M&A.
1.6.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Văn hóa doanh nghiệp được xem là nét đặc trưng quan trọng của mỗi doanh nghiệp nhưng lại là thực thể trừu tượng, vô hình và rất khó để đánh giá. Theo Edgar Schein, văn hóa doanh nghiệp “là tổng hợp những quan niệm chung mà các thành viên trong công ty học được trong quá trình giải quyết các vấn đề nội bộ và xử lý các vấn đề với môi trường xung quanh” (Đỗ Thị Minh Phương và ctg, 2020). Văn hóa doanh nghiệp thường được thể hiện qua môi trường làm việc, mối quan hệ giữa nhân viên với lãnh đạo, giữa nhân viên với nhân viên cũng như mức độ trung thanh của nhân viên với doanh nghiệp… Do đó, khi sau khi thương vụ M&A hoàn thành, ngân hàng sau M&A sẽ phải xử lý các vấn đề phát sinh liên quan đến văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn. Quá trình xây dựng văn hóa doanh nghiệp chung cho toàn bộ ngân hàng đòi hỏi nhiều thời gian do nhân viên cần có thời gian để thay đổi, thích nghi dần với văn hóa doanh nghiệp mới. Nếu lãnh đạo của ngân hàng sau M&A không tìm được biện pháp phù hợp thì quá trình pha trộn văn hóa doanh nghiệp sẽ dễ tạo nên nhiều vấn đề và khó lòng tạo ra được thực thể thống nhất, vững chắc và sẽ tác động không nhỏ đến hoạt động ngân hàng sau M&A.
1.6.4. Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
Không chỉ vấn đề về văn hóa, mà đội ngũ nhân sự cũng là vấn đề mà các ngân hàng cần phải quan tâm sau sáp nhập. Tái cấu trúc bộ máy là hoạt động cần thiết để sàng lọc, lựa chọn ra đội ngũ nhân sự giỏi, phù hợp với định hướng phát triển của ngân hàng sau M&A. Quá trình sàng lọc này sẽ làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý bị thay đổi nên dễ tạo tâm lý ức chế, bất mãn, không hài lòng về môi trường làm việc. Những người cảm thấy không phù hợp với môi trường làm việc mới, cảm thấy bị đối xử bất công thường có xu hướng rời bỏ ngân hàng để đi tìm môi trường làm việc mới. Điều này có thể làm cho ngân hàng bị mất đi một số vị trí nhân sự cấp trung, cấp cao quan trọng, ảnh hưởng không nhỏ đến việc điều hành kinh doanh sau sáp nhập. Đây gần như là vấn đề mà các ngân hàng đều gặp phải khi thực hiện M&A. Do đó, ngân hàng cần có chủ động đánh giá tổn thất gặp phải khi thực hiện tái cơ cấu bộ máy quản lý, tránh sự xáo trộn gây ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động ngân hàng sau M&A. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
1.7. CÁC CHỈ TIÊU ĐÁNH GIÁ NGÂN HÀNG TRƯỚC VÀ SAU M&A
1.7.1. Các chỉ tiêu đánh giá hoạt động ngân hàng
Để đánh giá hoạt động ngân hàng, các nghiên cứu thường sử dụng mô hình CAMEL nhằm đánh giá đầy đủ, tổng quát hoạt động của ngân hàng như trong nghiên cứu của Nguyễn Thu Dung (2007), Phan Thị Minh Thảo (2022)… Hệ thống CAMELS là hệ thống xếp hạng, giám sát tình hình ngân hàng của Mỹ và được coi là chuẩn mực đối với hầu hết các tổ chức trên toàn thế giới khi đánh giá hiệu quả, rủi ro của các ngân hàng nói riêng và các tổ chức tín dụng (TCTD) nói chung. Mô hình đánh giá CAMEL chủ yếu dựa trên các yếu tố tài chính, thông qua thang điểm để đánh giá tình trạng vững mạnh của các tổ chức tài chính. Việc đánh giá dựa trên 5 tiêu chí: mức độ an toàn vốn (Capital adequacy), chất lượng tài sản (Asset quality), quản lý (M), khả năng sinh lời (E) và mức thanh khoản của tổ chức tài chính (L).
1.7.1.1. Mức độ an toàn vốn:
Mức độ an toàn vốn thể hiện số vốn tự có để hỗ trợ cho hoạt động kinh doanh của ngân hàng. Ngân hàng càng chấp nhận nhiều rủi ro (ví dụ như trong phạm vi một danh mục cho vay) thì càng đòi hỏi phải có nhiều vốn tự có để hỗ trợ hoạt động của ngân hàng và bù đắp tổn thất tiềm năng liên quan đến mức độ rủi ro cao hơn. Chỉ tiêu được sử dụng phổ biến là hệ số an toàn vốn CAR.
Tỷ lệ an toàn vốn được tính theo tỉ lệ phần trăm của tổng vốn cấp I và vốn cấp II so với tổng tài sản đã điều chỉnh rủi ro của ngân hàng: Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
CAR (%) = [(Vốn cấp I + Vốn cấp II)/(Tài sản có điều chỉnh rủi ro)] * 100
Các nhà quản lý ngành ngân hàng các nước luôn xác định rõ và giám sát các ngân hàng phải duy trì một tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu, ở Việt Nam theo thông tư số 13/2016/TT-NHNN ngày 20/5/2016 của Ngân hàng Nhà nước tỷ lệ này được quy định là 9%. Theo chuẩn mực Basel II mà các hệ thống ngân hàng trên thế giới áp dụng phổ biến là 8%.
1.7.1.2. Chất lượng tài sản
Chất lượng tài sản là nguyên nhân cơ bản dẫn đến các vụ đổ vỡ ngân hàng. Nội dung hoạt động chủ yếu của một ngân hàng thể hiện ở phía tài sản có thể hiện trên bảng cân đối kế toán của nó. Quy mô, cơ cấu và chất lượng tài sản có quyết định sự tồn tại và phát triển của ngân hàng. Chất lượng tài sản có là chỉ tiêu tổng hợp nói lên chất lượng quản lý, khả năng thanh toán, khả năng sinh lời và triển vọng bền vững của một ngân hàng. Phần lớn rủi ro trong hoạt động ngân hàng đều tập trung ở phía tài sản của nó, nên cùng với việc đảm bảo có đủ vốn thì vấn đề nâng cao chất lượng tài sản có là yếu tố quan trọng đảm bảo cho ngân hàng hoạt động an toàn. Chất lượng tài sản của một tổ chức tài chính được đánh giá dựa trên những tiêu chí như:
Tỷ trọng dư nợ cho vay = Dự nợ cho vay/ Tổng tài sản có.
Hoạt động cho vay khách hàng là một trong những hoạt động cơ bản tạo ra phần lớn lợi nhuận cho các ngân hàng thương mại. Do đó, dư nợ cho vay khách hàng luôn là một trong những khoản mục chiếm tỷ trọng cao nhất trong bảng cân đối kế toán của ngân hàng. Việc đánh giá tỷ trọng dư nợ cho vay cho thấy vai trò của hoạt động cho vay trong hoạt động của ngân hàng. Dư nợ cho vay khách hàng chiếm tỷ trọng càng cao trong tổng tài sản có của ngân hàng thì càng cho thấy hoạt động cho vay nói riêng, cấp tín dụng nói chung càng đóng vai trò quan trọng đối với ngân hàng. Đây là chỉ tiêu phản ánh phần nào khả năng sinh lời của ngân hàng, do dư nợ cho vay lớn thì khả năng thu lãi từ hoạt động cho vay càng cao.
Song song với việc xem xét tỷ trọng dư nợ cho vay để đánh giá chất lượng tài sản, còn cần phải xem xét đến tốc độ tăng trưởng cho vay. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Tốc độ tăng trưởng cho vay = ( Dư nợ cho vay kỳ nghiên cứu- Dư nợ cho vay kỳ so sánh) / Dư nợ tín dụng kỳ so sánh.
Khi xem xét chỉ tiêu này, nếu trước đây chỉ tiêu này càng cao càng tốt, phản ánh quy mô hoạt động cho vay ngày càng được mở rộng, thì hiện nay đánh giá chỉ tiêu này cần xem xét với chính sách, kế hoạch, định hướng hoạt động của ngân hàng. Nếu tốc độ tăng trưởng cho vay đạt được kế hoạch đề ra hoặc vượt mức kế hoạch đề ra, đồng thời, đảm bảo được các yếu tố liên quan đến chất lượng các khoản nợ, đa dạng hóa danh mục… thì mới được xem là tốt. Còn nếu tăng trưởng quá cao, không đảm bảo được các quy định khác về chất lượng thì được đánh giá là không tốt.
Trong xu hướng chú trọng phát triển bền vững, bên cạnh việc phát triển về quy mô, yếu tố chất lượng các khoản nợ cũng cần phải quan tâm. Hai tỷ lệ được sử dụng phổ biến nhằm đánh giá chất lượng tài sản là tỷ lệ nợ quá hạn và tỷ lệ nợ xấu.
- Tỷ lệ nợ quá hạn = nợ quá hạn/ tổng dư nợ.
- Tỷ lệ nợ xấu = nợ xấu/ tổng dư nợ
Trong đó, theo thông lệ quốc tế, dư nợ cho vay hiện nay được chia thành 5 nhóm nợ, được định danh lần lượt là nợ nhóm 1, nợ nhóm 2, nợ nhóm 3, nợ nhóm 4 và nợ nhóm 5. Để xác định dư nợ thuộc nhóm nào thường có quy định về tiêu chuẩn định tính và định lượng. Trong đó, nợ quá hạn được xác định là các khoản nợ từ nhóm 2 trở lên, thường được định lượng là các khoản quá hạn từ 10 ngày trở lên theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Nợ xấu là các khoản nợ thuộc nhóm 3 trở lên, định lượng theo thời gian quá hạn là từ 90 ngày trở lên. Hai tỷ lệ này càng cao thì cho thấy chất lượng tài sản càng thấp, ngân hàng càng gặp nhiều rủi ro cũng như ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động. Tuy nhiên, rủi ro tín dụng là yếu tố tất yếu trong hoạt động cấp tín dụng nói chung và cho vay nói riêng, do đó, nợ quá hạn và nợ xấu là không thể triệt tiêu hoàn toàn. Để đảm bảo an toàn cho hoạt động của các ngân hàng, ngân hàng trung ương thường quy định tỷ lệ nợ quá hạn, tỷ lệ nợ xấu chấp nhận được. Tại Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước quy định tỷ lệ nợ quá hạn của các ngân hàng thương mại tối đa là 5% và tỷ lệ nợ xấu phải đảm ở dưới 3%. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
1.7.1.3. Năng lực quản lý
Quản lý ngân hàng là tạo ra hệ thống các hoạt động thống nhất, phối hợp và liên kết các quá trình lao động của các cán bộ nhân viên từ các phòng ban đến hội đồng quản trị trong ngân hàng, nhằm đạt được mục tiêu kinh doanh ở mỗi thời kỳ đã xác định, trên cơ sở giảm thiểu các chi phí về nguồn lực. Nói đến chất lượng và năng lực quản lý là nói đến yếu tố con người trong bộ máy quản lý và hoạt động, thể hiện ở các nội dung: (i) Đề ra được các chính sách kinh doanh đúng đắn và có hiệu quả; (ii) Xây dựng các thủ tục quản lý, điều hành các quy trình nghiệp vụ hợp lý, sát thực và đúng pháp luật; (iii) Tạo lập được cơ cấu tổ chức hợp lý, vận hành hiệu quả; (iv) Giảm thiểu rủi ro về đạo đức trong hệ thống quản lý.
Ngoài ra, chất lượng và năng lực quản lý còn thể hiện ở khả năng nắm bắt kịp thời những tình huống bất lợi, nhận biết sớm các nguy cơ rủi ro tiềm ẩn đe doạ sự an toàn của ngân hàng để đưa ra những biện pháp đối phó kịp thời. Chất lượng quản lý cuối cùng được phản ánh ở tình hình tuân thủ đầy đủ luật pháp cũng như các quy chế hoạt động, hiệu quả kinh doanh và mức lợi nhuận thu được tăng lên, duy trì được khả năng thanh toán, sức cạnh tranh và vị thế của ngân hàng trên thị trường ngày một nâng cao, ngân hàng luôn phát triển bền vững trước những biến động trong và ngoài nước.
1.7.1.4. Khả năng sinh lời/Hiệu quả
Khả năng sinh lời là nhân tố quan trọng của việc phân tích doanh thu và chi phí, bao gồm cả mức độ hiệu quả của hành động và chính sách lãi suất cũng như các kết quả hoạt động tổng quát được đo lường bằng các chỉ số. Một số chỉ tiêu sử dụng để phân tích thu nhập bao gồm:
ROA = Lợi nhuận ròng sau thuế/Tổng tài sản
Chỉ tiêu ROA giúp phản ánh khả năng sinh lời dựa trên việc khai thác tài sản. ROA cho thấy với 100 đồng tài sản, ngân hàng sẽ tạo ra được bao nhiêu đồng lợi nhuận ròng sau thuế. Chỉ tiêu ROA càng cao càng cho thấy khả năng sinh lời trong việc khai thác tài sản của ngân hàng thương mại càng lớn. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
ROE = Lợi nhuận ròng sau thuế/ Vốn cổ phần thường
Chỉ tiêu ROE được sử dụng phổ biến để đánh giá khả năng sinh lời dựa trên vốn cổ phần thường của doanh nghiệp nói chung và Ngân hàng thương mại nói riêng. Chỉ tiêu ROE cho thấy với 100 đồng vốn cổ phần thường bỏ ra, Ngân hàng thương mại tạo ra được bao nhiêu đồng lợi nhuận ròng sau thuế. Tương tự như ROA, ROE của Ngân hàng thương mại càng cao càng cho thấy ngân hàng thương mại có khả năng sinh lời cao.
1.7.1.5. Khả năng thanh khoản
Khả năng thanh toán là một tiêu chuẩn cơ bản để đánh giá chất lượng và sự an toàn trong quá trình hoạt động của một ngân hàng. Để đảm bảo khả năng thanh toán, ngân hàng phải duy trì được một tỷ lệ tài sản có nhất định dưới dạng tài sản có tính lỏng, đặc biệt là các tài sản có tính thanh khoản cao như tiền mặt, tiền gửi ở NHTW và các công cụ dự trữ thanh khoản khác. Ngoài ra, các ngân hàng còn phải chú trọng nâng cao chất lượng các tài sản có, xây dựng danh mục tài sản hợp lý, có khả năng chuyển hoá thành tiền nhanh chóng và thu hồi nợ đúng hạn để đáp ứng yêu cầu chi trả cho khách hàng hoặc thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết. Khả năng thanh khoản được đánh giá dựa trên tỷ lệ dư nợ cho vay trên tổng tiền gửi:
Tỷ lệ dư nợ cho vay trên tổng tiền gửi = tổng dư nợ cho vay/tổng tiền gửi:
Do hoạt động của ngân hàng là huy động vốn để cấp tín dụng nhưng vẫn phải đảm bảo khả năng chi trả. Vì vậy chỉ tiêu tỷ lệ dư nợ cho vay trên tổng tiền gửi giúp đánh giá khả năng thanh khoản của ngân hàng. Thông thường, chỉ tiêu này được các ngân hàng duy trì ở mức từ 80% trở xuống.
1.7.2 Các chỉ tiêu đánh giá về văn hóa doanh nghiệp của ngân hàng Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Đỗ Thị Minh Phương và Nguyễn Tích Nghị (2022) đã sử dụng nghiên cứu của Edgar H. Schein về văn hóa doanh nghiệp làm cơ sở lý thuyết trong nghiên cứu. Edgar H. Schein đã chỉ ra cấu trúc văn hóa doanh nghiệp được chia thành 3 tầng khác nhau dựa trên mức độ cảm nhận được các giá trị văn hóa trong tổ chức đó. Trong đó, tầng thứ nhất là toàn bộ những quá trình và cấu trúc dễ nhận thấy nhất như là cơ sở vật chất, công nghệ, nội quy quy chế, trang phục, cách giao tiếp ứng xử giữa mọi người trong môi trường làm việc, với đối tác, khách hàng. Tầng thứ hai là những giá trị được chấp nhập, thường xuất phát từ phía lãnh đạo, cán bộ hoặc là những tấm gương điển hình về ý tưởng, đạo đức tốt, nghiệp vụ giỏi… Những giá trị này mới được ghi nhận và đánh giá cao, chưa trở thành quy định bắt buộc đối với mọi người. Ở tầng thứ ba là những quan niệm chung. Đây là những giá trị đã được thừa nhận, kiểm chứng và được phổ biến, trở thành chuẩn mực, quan niệm chung. Dựa trên ba tầng quan hệ này có thể thấy rõ giá trị văn hóa doanh nghiệp xoay quanh các mối quan hệ chính gồm ứng xử của doanh nghiệp với xã hội và môi trường, giữa con người với con người trong doanh nghiệp, giữa con người với công việc và giữa doanh nghiệp và khách hàng. Để đánh giá văn hóa doanh nghiệp, các nghiên cứu chủ yếu thực hiện khảo sát đội ngũ nhân viên liên quan đến các tầng của văn hóa doanh nghiệp, từ đó, sử dụng thống kê mô tả để có thể rút ra được đánh giá về văn hóa doanh nghiệp tại ngân hàng. Các tiêu chí được sử dụng để khảo sát bao gồm: (1) nhận thức, ghi nhớ của nhân viên về tầm nhìn, phương châm hoạt động, logo, slogan; (2) mức độ hài lòng về đồng phục; (3) mức độ hài lòng về không gian làm việc; (4) mức độ hài lòng về môi trường làm việc; (5) mức độ hài lòng về mối quan hệ với đồng nghiệp, với cấp trên, với đối tác/khách hàng; (6) mức độ hài lòng về các chính sách nhân sự liên quan như chính sách đào tạo, chính sách lương thưởng, định hướng phát triển cá nhân…; (7) các vấn đề thể hiện trách nhiệm xã hội của ngân hàng.
1.8. KINH NGHIỆM M&A NGÂN HÀNG TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN THƯƠNG TÍN
1.8.1. Kinh nghiệm về M&A ngân hàng tại một số quốc gia trên thế giới
Trên thế giới, việc sử dụng M&A là một cách phổ biến được các quốc gia sử dụng để tái cấu trúc hệ thống ngân hàng của mình. Do Việt Nam là một quốc gia Châu Á, đang trải qua giai đoạn thực hiện M&A trong đề án tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại giống với một số các quốc gia khác trong khu vực. Vì vậy, đề tài sẽ phân tích một số kinh nghiệm của các ngân hàng tại Châu Á để làm bài học cho các ngân hàng thương mại Việt Nam nói chung và Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín nói riêng. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
1.8.1.1 Kinh nghiệm M&A ngân hàng tại Thái Lan
Thái Lan là quốc gia được xem như là nơi bắt nguồn của cuộc khủng hoảng kinh tế Châu Á năm 1997 – 1998. Khi khủng hoảng xảy ra, các ngân hàng Thái Lan lâm vào tình trạng căng thẳng thanh khoản, tỷ lệ nợ xấu cao (chiếm 46% tổng dư nợ vào cuối năm 1997), nhiều ngân hàng phải đối mặt với nguy cơ phá sản. Lúc này, Thái Lan đã chọn M&A các ngân hàng với nhau như là một trong những biện pháp quan trọng để tái cơ cấu hệ thống ngân hàng. Trong giai đoạn tái cơ cấu, Chính phủ và ngân hàng trung ương Thái Lan đã tạo ra cơ chế hành lang pháp lý thuận lợi cho việc xử lý nợ xấu như Nghị định về quản lý tài sản tồn đọng, cũng như thành lập Ủy ban tư vấn tái cấu trúc tài chính để đưa ra các hướng dẫn cần thiết cho quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng. Các thương vụ M&A ngân hàng đều được Nhà nước chỉ định như là biện pháp để tái cơ cấu trong giai đoạn khủng hoảng. Một trong những thương vụ điển hình đó là thương vụ ngân hàng Singapore UOB mua lại ngân hàng đang thua lỗ Nakornthon. Để đảm bảo hoạt động hiệu quả sau khi sáp nhập, Ngân hàng Singapore UOB đã xây dựng kế hoạch hoạt động chi tiết, cụ thể nhằm tháo gỡ các vấn đề tồn tại ở Nakornthon. Lộ trình từng bước được xây dựng cụ thể theo từng giai đoạn với giải pháp cụ thể, khả thi đã giúp Ngân hàng Singapore UOB nhanh chóng trở lại vị trí của mình trong hệ thống ngân hàng. Một thương vụ M&A khác đã giúp Thái Lan hình thành nên tập đoàn tài chính hùng mạnh đó là thương vụ sáp nhập giữa Thai Military Bank, DBS Bank Ltd và DBS Thai Danu Bank vào năm 2005. Trong đó, Thai Military Bank là ngân hàng lớn thứ tại Thái Lan về quy mô, tài chính cũng như cung cấp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng bán lẻ trên khắp Thái Lan. DBS Bank Ltd là một tập đoàn dịch vụ tài chính lớn Châu Á, có vị trí thống lĩnh trong mảng tiêu dùng, môi giới chứng khoán… và DBS Thai Danu Bank là một chi nhánh của DBS ở Singapore với 62 chi nhánh và cung cấp đa dạng các dịch vụ ngân hàng. Sau khi sáp nhập, ngân hàng mới là Thai Military Bank đã có tổng tài sản lớn thứ 6 tại Thái Lan, với 426 chi nhánh và giao dịch với 4 triệu khách hàng, trở thành tập đoàn tài chính lớn hơn với năng lực khả năng cạnh tranh tốt hơn.
Sau quá trình tái cơ cấu, bằng biện pháp M&A ngân hàng cũng như cơ chế hành làng pháp lý thuận lợi đã làm loại bỏ được những ngân hàng hoạt động yếu kém, quy mô hoạt động cũng như chất lượng của các ngân hàng Thái Lan được cải thiện đáng kể vì hình thành nên những ngân hàng có tiềm lực tài chính, năng lực quản trị cũng như khả năng cạnh tranh tốt hơn để hướng đến phát triển theo chuẩn quốc tế. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
1.8.1.2 Kinh nghiệm M&A ngân hàng tại Hàn Quốc
Cuộc khủng hoảng kinh tế Châu Á năm 1997 cũng gây ảnh hưởng nghiêm trọng tại Hàn Quốc trong giai đoạn 1997 – 1998. Những hành động quyết liệt nhằm khắc phục tình trạng khủng hoảng của chính quyền tổng thống Kim Dae Jung đã giúp Hàn Quốc vượt qua khủng hoảng. Cuộc khủng hoảng đã làm cho rất nhiều tập đoàn kinh tế Hàn Quốc bị phá sản một phần hoặc toàn bộ làm cho nhiều ngân hàng rơi vào tình trạng nợ xấu cao, mất khả năng thanh khoản, chi trả cho các khoản nợ của mình. Trước bối cảnh đó, để đảm bảo an toàn cho hệ thống, Chính phủ đã phải quốc hữu hóa vài ngân hàng lớn nhất, thực hiện giải thể hoặc buộc sáp nhập các ngân hàng nhỏ hơn. Sau khi thực hiện quốc hữu hóa, đưa hoạt động ngân hàng về tình trạng ổn định, Chính phủ sẽ bán đi cổ phần mình nắm giữ tại các ngân hàng cho các ngân hàng, các quỹ đầu tư để thu hồi ngân sách đã bỏ ra. Một trong những thương vụ sáp nhập thành công trong giai đoạn này của Hàn Quốc phải kể đến thương vụ Shinhan thâu tóm ngân hàng lớn Chohung (80% sở hữu nhà nước) để hình thành nên ngân hàng có tổng tài sản trên 100 tỷ USD, kinh doanh đa năng tất cả các nghiệp vụ ngân hàng, bảo hiểm, đầu tư…
Shinhan thành lập năm 1989, có hơn 300 chi nhánh và 5.000 nhân viên, tập trung vào nhóm khách hàng cá nhân trung lưu, doanh nghiệp trẻ, và quản trị rủi ro tốt, ít bị ảnh hưởng bởi khủng hoảng kinh tế nên khi khủng hoảng có cơ hội thâu tóm ngân hàng khác. Trong khi đó, Chohung thành lập 1897, từ thời Hàn Quốc còn độc lập trước khi bị Nhật chiếm đóng, là ngân hàng có lịch sử lâu đời nhất Hàn Quốc, có hơn 500 chi nhánh và 7.000 nhân viên, cơ sở khách hàng trung niên và lớn tuổi, các cơ quan Chính phủ, doanh nghiệp lớn nên khi khủng hoảng nổ ra, nợ xấu tăng vọt trên 20% nên Chính phủ phải đầu tư tăng vốn hàng tỷ USD để chiếm 80% sở hữu. Chính phủ thỏa thuận bán lại cho Shinhan 80% cổ phần của Chohung mà Chính phủ đang nắm giữa vào năm 2003. Ngân hàng mới sau sáp nhập sẽ có tên Shinhan, với 900 chi nhánh bao phủ khắp Hàn Quốc, 12.000 nhân viên, tổng tài sản trên 100 tỷ USD, là ngân hàng đứng thứ 2 Hàn Quốc, danh mục khách hàng đầy đủ, đa dạng, đủ điều kiện để hình thành tập đoàn tài chính, đa dạng các sản phẩm, bán chéo hầu hết các sản phẩm. Ngay khi được thông báo, hàng loạt các vấn đề phát sinh như đình công của nhân viên Chohung, khách hàng của Chohung ồ ạt kéo đến rút tiền, thương hiệu, uy tín của cả hai ngân hàng đều bị ảnh hưởng, Để đảm bảo hoạt động sau sáp nhập, các vấn đề cụ thể được hai bên xây dựng chi tiết, cân đối lợi ích hài hòa giữa các chủ thể có liên quan. Hai bên đã ngồi lại cùng xây dựng thỏa thuận về vấn đề lương thưởng, biên chế nhân viên, chức vụ cũng như hệ thống quản trị và việc thực hiện luân chuyển chéo cán bộ từ cấp nhân viên, kiểm soát, trưởng phòng… Chỉ sau 2 năm kể từ ngày đạt được thỏa thuận mua lại Chohung, Shinhan đã thực sự thống nhất được hai ngân hàng là Chohung và Shinhan để trở thành tập đoàn tài chính Shinhan lớn mạnh của Hàn Quốc.
Sau khi tái cơ cấu trong 3 năm đầu tiên, hoạt động các ngân hàng này đã dần đi vào ổn định với cơ cấu chủ sở hữu mới, số lượng các ngân hàng thương mại hoạt động toàn quốc đã giảm từ 18 xuống còn 8 ngân hàng. Các ngân hàng khu vực, quỹ tiết kiệm cũng giảm sút tương tự. Số lượng cán bộ nhân viên ngành Ngân hàng cũng giảm 40%, từ 130.000 người xuống còn 90.000. Trong giai đoạn tiếp theo, mặc dù giảm về số lượng ngân hàng, về nhân viên nhưng hệ thống mạng lưới, công nghệ, chất lượng tài sản, giá trị vốn hóa, quy mô và khả năng cạnh tranh của các ngân hàng tồn tại đều tốt hơn trước khủng hoảng rất nhiều. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
1.8.2. Bài học kinh nghiệm đối với Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín và cơ quan quản lý
Từ việc phân tích kinh nghiệm các quốc gia trong hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng có thể rút ra bài học kinh nghiệm cho Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín cũng như cho các cơ quản quản lý.
1.8.2.1. Đối với Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín
Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín trong định hướng phát triển trở thành tập đoàn tài chính – ngân hàng lớn mạnh của Việt Nam và vươn tầm khu vực có thể sử dụng phương pháp M&A để đạt được mục đích. Thực tiễn của các quốc gia cho thấy mua bán, sáp nhập cũng là xu hướng được các ngân hàng lựa chọn khi có mục tiêu mở rộng phạm vi hoạt động, tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường. Mô hình các ngân hàng sáp nhập với nhau, hoặc ngân hàng lớn mua lại các ngân hàng nhỏ đang ngày càng phổ biến khi các ngân hàng muốn mình trở thành những tập đoàn tài chính ngân hàng lớn mạnh trong nước, trong khu vực hoặc quốc tế. Khi thực hiện M&A, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín cần phải:
Thứ nhất, xây dựng kế hoạch chi tiết, cụ thể. Sự chuẩn bị tốt kế hoạch quyết định lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Trong đó phải phân tích được tình hình của mình và ngân hàng mục tiêu, chỉ rõ được chiến lược phát triển hậu sáp nhập cũng như phân tích được những khó khăn, thách thức trong các vấn đề về tài chính, văn hóa doanh nghiệp và đưa ra được biện pháp giải quyết phù hợp.
Thứ hai, giải quyết những ảnh hưởng bất lợi của việc thay đổi văn hóa doanh nghiệp hoặc sự ra đi của những nhân sự cấp cao cũng như khi sáp nhập với đối tác. Sự pha trộn văn hóa của các bên tham gia không phải là điều dễ dàng. Nếu không có sự tương thích về văn hóa, hoạt động giao tiếp không thường xuyên, xảy ra mẫu thuẫn trong việc lựa chọn phong cánh quản lý, xây dựng văn hóa giao tiếp chung sẽ ảnh hưởng lớn đến quá trình điều hành doanh nghiệp sau M&A, gây ảnh hưởng lớn đến quá trình tác nghiệp của nhân viên nói riêng cũng như vận hành cả ngân hàng nói chung. Để đảm bảo ổn định hoạt động sau quá trình M&A, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín cần có chính sách nhân sự phù hợp nhằm giữ chân những nhân vật lãnh đạo đóng vai trò quan trọng trong việc điều hành ngân hàng. Tránh hiện tượng đội ngũ lãnh đạo cấp cao của Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín “ra đi” gây ảnh hưởng đến hoạt động của ngân hàng cũng như sự tin tưởng của các nhà đầu tư sau khi sáp nhập. Ngoài đội ngũ lãnh đạo cấp cao, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín cũng cần xây dựng chính sách nhân sự, luân chuyển nhân sự phù hợp ở các cấp thấp hơn nhằm không gây xáo trộn, ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động ngân hàng hậu sáp nhập. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
Thứ ba, quản lý khách hàng hiệu quả. Việc sáp nhập sẽ tạo điều kiện thuận lợi để ngân hàng mở rộng đối tượng khách hàng nhưng cũng có thể gây ra tâm lý hoang mang, lo lằng của khách hàng. Vì vậy, muốn duy trì và phát triển hoạt động, các ngân hàng M&A cần phải ổn định tâm lý và tạo niềm tin của khách hàng hậu sáp nhập thông qua kế hoạch hậu sáp nhập, các hình thức tuyên truyền phù hợp, củng cố hình ảnh ngân hàng thông qua đội ngũ nhân viên…
1.8.2.2. Đối với cơ quan quản lý
Cơ quan quản lý cụ thể là chính phủ, ngân hàng trung ương của các nước đóng vai trò quan trọng trong việc tái cơ cấu hệ thống ngân hàng, trong đó có việc thực hiện, sắp xếp các thương vụ M&A ngân hàng. Thái Lan, Hàn Quốc với các thương vụ M&A lớn đều phải có sự tham gia, giám sát, quản lý của ngân hàng trung ương, chính phủ. Một vai trò rất quan trọng của cơ quản quản lý chính là việc xây dựng và hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng đặc biệt là trong giai đoạn tái cơ cấu. Đồng thời, với vai trò của mình, cơ quản quản lý cũng cần đưa ra định hướng, tham vấn và tạo cơ chế hành lang pháp lý phù hợp để các ngân hàng giải quyết các vấn đề liên quan đến nợ xấu, cải thiện chất lượng tài sản trong giai đoạn hậu sáp nhập.
Khi đóng vai trò như là cổ đông lớn trong ngân hàng, ngân hàng trung ương cần phải có sự lựa chọn đối tác bán lại phù hợp theo hướng hình thành nên tập đoàn tài chính ngân hàng lớn mạnh để đảm bảo khả năng trong quá trình hội nhập. Hoạt động M&A ngân hàng không phải chỉ tập trung vào việc giải quyết những ngân hàng nhỏ yếu kém mà còn vì mục đích tạo ra các ngân hàng lớn hơn về quy mô, tốt hơn về chất lượng từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.
Kết luận chương 1
Chương 1 đã trả lời được các nội dung liên quan đến cơ sở lý thuyết về hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng thương mại gồm khái niệm, phân loại, phương thức, quy trình cũng như những lợi ích và hạn chế của M&A ngân hàng. Bên cạnh đó, chương 1 cũng đã nêu được các chỉ tiêu được sử dụng nhằm đánh giá hoạt động ngân hàng trước và sau M&A và văn hóa doanh nghiệp làm cơ sở để thực hiện đánh giá những thay đổi của ngân hàng nghiên cứu sau khi thực hiện M&A. Kết quả đã hệ thống hóa được cơ sở lý thuyết về hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại nhằm xây dựng khung lý thuyết định hướng cho quá trình nghiên cứu thực hiện mục tiêu của đề tài. Luận văn: Mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại.
XEM THÊM NỘI DUNG TIẾP THEO TẠI ĐÂY:
===>>> Luận văn: Thực trạng mua bán sáp nhập các NH Thương Mại
Pingback: Luận văn: Giải pháp mua bán sáp nhập ngân hàng thương Mại